מאי 1942. בראשם של ה"קורפוס האפריקאי" והדיביזיות האיטלקיות המשוריינות התכונן רומל לתקוף את קו ההגנה הבריטי, שנמשך בכיוון כללי צפון-דרום, מעין גזאלה לחופי לוב, דרך המדבר ועד לביר חכים. לקו הגנה זה, שעיקרו שדה מוקשים רצוף, הייתה צורת v בקצהו הדרומי, כשביר חכים בקודקוד ה־v. מצב זה הקנה למוצב ביר חכים חשיבות יתר.
משימות הצרפתים היו:
- 1. אם ינסה האויב לשטוף את המוצב, יש לכון את תנועותיו דרומה, עמוק למדבר.
- 2. אם יצליח האויב לפרוץ דרך שדה המוקשים, יש לתעל את התקדמותו.
- 3. יש לחסום ולבלום כל התקפה מביר-טנג'נדר בכיוון ביר-אל-גובי.
תוכנית התקפתו של רומל, שנקבעה ל-26 במאי, הוכנה לפרטי פרטיה. היא התבססה על שטיפת קו-ההגנה הבריטי בדרום, כאשר ביר-חכים תשמש כציר, תוך כדי ביצוע התקפת הסחה חזיתית בצפון.
החטיבה הראשונה של "צרפת החופשית" התמקמה בכיר חכים ב־14 בפברואר.